股权转让协议范文

股权转让协议
本协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日在【 】市【 】区签署：

转让方：
姓名/名称：________
证件类型及号码：________
（若为自然人）
或
名称：________
法定代表人：________
统一社会信用代码：________
（若为法人或其他组织）

（以下简称“甲方”）

受让方：
姓名/名称：________
证件类型及号码：________
（若为自然人）
或
名称：________
法定代表人：________
统一社会信用代码：________
（若为法人或其他组织）

（以下简称“乙方”）

目标公司：
名称：________
法定代表人：________
统一社会信用代码：________
注册资本：人民币________万元
（以下简称“目标公司”或“公司”）

鉴于：

目标公司系一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【 】万元。

甲方是目标公司的合法股东，现持有目标公司【 】%的股权（对应出资额为人民币【 】万元）。

甲方有意将其持有的目标公司【 】%的股权（对应出资额为人民币【 】万元）（以下简称“标的股权”）转让予乙方，乙方有意受让该等股权。

甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就标的股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 转让标的
1.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司【 】%的股权（对应出资额人民币【 】万元）转让给乙方。
1.2 乙方同意根据本协议约定的条款和条件，受让甲方持有的上述标的股权。

第二条 转让价格及支付
2.1 双方确认，标的股权的转让总价款为人民币【 】元（大写：人民币【 】元整）。
2.2 支付方式与时间：
> 方案一（一次性支付）：
> 本协议生效且本次转让所涉工商变更登记手续完成之日起【 】个工作日内，乙方应将全部转让价款一次性支付至甲方指定的以下银行账户：
> 户名：________
> 开户行：________
> 账号：________

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> **方案二（分期支付）：**
> （1）本协议生效后【 】个工作日内，乙方向甲方支付首期款，计人民币【 】元（约占转让总价款的【 】%）。
> （2）标的股权工商变更登记至乙方名下之日起【 】个工作日内，乙方向甲方支付第二期款，计人民币【 】元（约占转让总价款的【 】%）。
> （3）剩余尾款人民币【 】元作为履约保证金，在【特定条件达成，例如：完成资产/文件移交、无未披露债务纠纷等】后【 】个工作日内支付。
2.3 甲方收到乙方支付的每一笔款项后，应向乙方出具合法有效的收款凭证。

第三条 甲方陈述与保证
3.1 甲方为目标公司的合法股东，对标的股权享有完整、无瑕疵的所有权和处置权。
3.2 标的股权不存在任何质押、查封、冻结、托管、信托等任何权利限制或第三方权利主张，亦未被任何司法机关或行政机关采取强制措施。
3.3 甲方保证已向乙方全面、真实、准确地披露了目标公司的资产、负债、经营、合同、诉讼仲裁等一切可能影响乙方决策的重大情况。
3.4 甲方签署和履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁决、合同或公司章程。
3.5 本协议签订前，目标公司其他股东已书面声明放弃对标的股权的优先购买权（或：本协议已包含其他股东放弃优先购买权的确认）。

第四条 乙方陈述与保证
4.1 乙方具有签署和履行本协议的完全民事权利能力和行为能力。
4.2 乙方签署和履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁决或合同。
4.3 乙方保证其用于支付本次股权转让价款的资金来源合法。

第五条 工商变更登记
5.1 本协议生效后，双方应共同配合，尽快准备并向目标公司所在地的市场监督管理部门提交办理股权转让工商变更登记所需的全部文件。
5.2 为办理工商变更登记所需，双方同意签署并向登记机关提供格式化的《股权转让协议》等文件。如该等文件内容与本协议约定不一致，应以本协议为准，本协议未约定事宜，以格式化文件为准。
5.3 本次股权转让所涉变更登记手续完成（以乙方被记载于目标公司股东名册及新的《营业执照》签发为准）所产生的税费，由双方根据国家法律法规的规定各自承担。

第六条 过渡期安排
6.1 自本协议签署之日起至标的股权工商变更登记完成之日止为过渡期。
6.2 过渡期内，甲方应确保目标公司正常、稳定经营，不得作出任何损害目标公司利益或可能对股权价值产生重大不利影响的行为（包括但不限于不当处置重大资产、新增重大债务、签订重大不利合同等）。

第七条 违约责任
7.1 若乙方未按本协议约定的时间支付转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之【 】向甲方支付违约金。逾期超过【 】日的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的款项不予退还。
7.2 若因甲方的原因（包括但不限于违反陈述保证、不配合办理手续、标的股权存在权利瑕疵等）导致本协议无法履行或无法完成工商变更登记，乙方有权单方解除本协议，甲方应在收到解除通知后【 】日内全额退还乙方已支付的所有款项，并向乙方支付相当于转让总价款【 】%的违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的全部损失。
7.3 任何一方违反本协议项下的其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

第八条 协议的生效、变更与解除
8.1 本协议自甲、乙双方签字（自然人）或盖章并加盖法定代表人/授权代表签字（法人或其他组织）之日起生效。
8.2 本协议的任何修改、补充须经双方协商一致并以书面形式作出，与本协议具有同等法律效力。
8.3 本协议可因双方协商一致或根据法律规定及本协议约定而解除。

第九条 保密
双方应对因签署和履行本协议而知悉的对方及目标公司的商业秘密、财务信息、技术信息等非公开信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。法律、法规另有规定或有权机关要求披露的除外。

第十条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。

第十一条 通知与送达
本协议履行过程中，任何一方向另一方发出的通知、文件，应以书面形式（包括但不限于电子邮件、短信、传真）送达以下地址。一方变更地址的，应在变更当日书面通知对方。以下地址同时作为司法文书送达地址：

甲方送达地址： ________
联系人：________ 电话：________ 电子邮箱：________

乙方送达地址： ________
联系人：________ 电话：________ 电子邮箱：________

第十二条 其他
12.1 本协议一式【 】份，甲方、乙方各执【 】份，目标公司留存【 】份，其余用于办理工商变更登记手续，每份具有同等法律效力。
12.2 本协议包含以下附件，附件为本协议不可分割的组成部分：
> 附件一：目标公司其他股东放弃优先购买权的声明
> 附件二：目标公司最新章程
> 附件三：目标公司资产、负债及重大合同清单（如有）

（以下无正文）

甲方（签字/盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：________
日期：________

乙方（签字/盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：________
日期：________

目标公司确认签章：
本公司已知晓并同意上述股权转让，将依法配合办理相关手续。

目标公司（盖章）：
法定代表人（签字）：________
日期：________